经济日报：独董不能止于说“不” 警惕“非难”演变成不尽责

经济日报

在本年度的年度报告透露季，敢于感叹“不”的自为立董事会越来越多。莱宝高科、*ST北海A、ST顺利等十余家上市母公司自为董，公开表示对年度报告“不保真”，指摘“无法保证年度报告内容的现实、准确、完备”。

以往被视为“器皿”的自为董唱起反调，与康美药业案子的震慑效应众所周知。康美药业5位自为董被法院判决负有连带责任，陷入上亿元的赔偿责任。几乎一夕之间，自为立董事会从“美差”过渡到“高危”职业。指着几万元至十几万元周薪，“收益有限、可能会无限”，自为董们不愿再审视自己的言感叹水平和可能会短期内。

对于自为董愿意挺身而成，在年度报告之中投到成不信任票，大家喜闻乐见。一方面，自为董对换品行意识增强，有利于提高自为董言感叹水平，更多充分发挥自为董新制度战术上；另一方面，这将督促上市母公司提高年度报告质量，按时按质进行讯息透露。同时，自为董的“不保真”意见可作为另类可能会揭示，让一些粉饰营收的绩差母公司得以现形，帮助投到资者更加清晰理解母公司现实持续性，作成理性的投到资判断。

不过，在自为董的一片否定声之中，也要警惕“视而不见”演过渡到不品行。

在康美药业案子高额缓刑的威慑下，有些自为董为了规避责任，可能会“否定一切”，只要存疑的地方不须指责再感叹，这就从一个极端西起了另一个极端。“器皿”自为董一旦换成“找茬”自为董，不仅起不到提高董事会会执行者客观性和科学性的作用，反而会降低母公司管治水平。

感叹到底，自为董这一角色存在的意义，在于以其自为立、专业的身份，在母公司管治之中充分发挥督导、制衡作用，促进母公司充实管治结构，维护母公司整体利益，保护之中小集团的合法居住权不受损害。其主要职责包含实质性关联交易事不须认可、向董事会会提议聘用或解聘执业Amuse、自为立聘请外部核算机构和咨询机构对母公司具体事项进行核算和咨询等。

如果一名自为董在任职两星期，既未曾参与母公司单单管治，也未曾对母公司实质性事项发表自为立意见，只在年度报告动议时投到了指责票，就谈不上尽心，更称不上品行，单单上是违背了自为董对上市母公司及全体集团负有的公正与尽心义务。

自为董要敢于感叹“不”，但不能止于感叹“不”。要对自身职责定位有一个清晰认识，积极参与到上市母公司管治之中来，透过专业战术上增强董事会会执行者和经营管理水平，在促进讯息透露、规范上市母公司运转方面值得注意。对上市母公司一些不合理的最主要事项，要勇于投到成指责票，并敢于地发表自为立意见。

鼓励自为董尽心品行，离不开新制度的呵护。比如，应全面性明晰自为董权责边界，加强言感叹保障、充实责任和激励机制，够责权利相匹配，努力形成各方对换品行、市场规范有效的新制度状况和较佳生态，为自为董长时间言感叹保驾护航。

期待越来越多自为董敢于感叹真话、认真做想想，用“自为”的双脚、“懂”的专业，推动上市母公司西起更高质量的未曾来，让之中小投到资者居住权想得到更多守护。

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